Los PIPE siempre han sido un área financiera controvertida que algunos creen que es una fuente brillante de arbitraje, mientras que otros argumentan que son un imán para el comportamiento ilegal o poco ético. La SEC ciertamente ha tomado una posición sobre el financiamiento PIPE “convertible tóxico” y “espiral de muerte”, y ha tomado medidas enérgicas contra tales empresas durante la última década. Los PIPE en su núcleo son una fuente de financiamiento completamente legítima, aunque existen varias estrategias que deberían ser motivo de preocupación para los inversores desde una perspectiva ética, operativa y de cumplimiento. Pero primero:
Para qué se destina el financiamiento PIPE:
El escenario es que una empresa que cotiza en bolsa quiere recaudar capital pero no quiere pasar por el costoso y costoso proceso de registrar acciones para una oferta de continuación. La compañía también puede haber identificado un inversor estratégico que sería un actor más valioso que simplemente tener acciones propiedad del público en general. La empresa negocia un aumento de capital privado con el inversor mediante el cual le da un descuento al precio público como compensación por facilitar un aumento de capital menos costoso y más estratégicamente sinérgico.
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En esta situación, la empresa, el inversor y los accionistas ganan. Los accionistas están algo diluidos por el nuevo capital, pero probablemente no están en desventaja en relación con una oferta pública de seguimiento tradicional, y ahora la compañía tiene más liquidez y potencialmente un nuevo socio estratégico. Todos salen adelante.
Estrategia cuestionable de PIPE:
El escenario aquí es que la administración de una empresa de micro capitalización que cotiza en bolsa se da cuenta de que puede ganar muy poco con la gestión real de la empresa. Puede ser una empresa casi insolvente en la que el único activo clave sobre el que tiene control es el stock poco negociado. Colabora con un administrador de fondos de PIPE para exprimir colectivamente la mayor cantidad de capital posible de las acciones y, al hacerlo, acelerar el declive de la compañía para su propio beneficio. Para hacer esto:
- El fondo PIPE otorga un préstamo a la empresa utilizando deuda convertible. El fondo le da efectivo a la compañía (que el administrador corrupto a menudo se paga a sí mismo en salario o bonificación) a cambio de deuda que puede convertirse en capital con un descuento sobre el precio de la acción pública (generalmente 20% +).
- En este punto, el inversionista de PIPE a menudo acortará las acciones, bloqueando efectivamente cualquier descuento predeterminado. En los EE. UU., La regla 144 exige que los fondos deben esperar 6 meses antes de poder registrar y vender al público acciones negociadas en privado. Una vez transcurridos los 6 meses, el fondo convierte las acciones y vende en el mercado mientras cubren simultáneamente su posición corta. La opinión de la SEC sobre este enfoque es que el cortocircuito de las acciones cotizadas públicamente del emisor viola la Sección 5 de la Ley de Valores (al vender valores no registrados), y que los fondos PIPE que comercian con el conocimiento de una transacción PIPE inminente son culpables de información privilegiada.
- Algunos inversores de PIPE contratan a los promotores de acciones para “aumentar” el stock (consulte la definición de bombeo y descarga aquí). Si logran atraer a los inversores para que compren la publicidad, pueden aumentar el precio de las acciones y descargar sus acciones a un precio más alto y ganar aún más dinero. Dichos esquemas de bombeo y descarga se consideran ilegales, y los reguladores han cerrado recientemente muchas operaciones y visitas de ‘sala de calderas’.
- Otro problema potencial aquí es que a menudo hay un flujo libre de información privilegiada y efectivo detrás de escena entre la administración y el inversor PIPE. No es raro ver asientos pagados en la junta o acuerdos de “consulta” entre la administración y el fondo que mueven efectivo de uno a otro.
- El resultado final es casi inevitablemente que la empresa llegue a cero. En este caso, el inversionista y la gerencia de la compañía ganan a expensas de los accionistas que cotizan en bolsa.
La SEC ha tomado medidas enérgicas contra el último tipo de fondo PIPE, pero de vez en cuando todavía verá fondos que participan en estrategias PIPE que ciertamente parecen estar adoptando este enfoque.
Algunos inversores se sienten atraídos por la estrategia porque se parece mucho al arbitraje, pero debe tomarse con un paso adicional de precaución. Hay varios problemas difíciles de superar con esta estrategia, además de las preocupaciones éticas y de cumplimiento:
- No hay honor entre los ladrones, y no es raro que estos fondos de cobertura engañen a sus propios inversores y se vayan con el dinero tal como lo hacen con los accionistas de las empresas que implosionan. Los fondos casi siempre se encuentran en jurisdicciones offshore y rara vez están registrados en la SEC, por lo que los recursos y la supervisión son limitados.
- Las posiciones en estos fondos son a menudo ilíquidas. Las acciones subyacentes de la compañía generalmente se negocian de manera escasa y los valores pueden no estar registrados. Los warrants también pueden ser parte de estas ofertas que, de manera similar, tienen poco o ningún volumen comercial. Por estas razones, las valoraciones deben analizarse con mucho cuidado y tomarse con un grano de sal.
- Al igual que con cualquier fondo, los proveedores de servicios deben ser confirmados y la información clave sobre la gestión del efectivo y las prácticas de valoración debe entenderse a fondo.
