Además del problema cosmético del cual el CEO obtiene la oficina más grande, me vienen a la mente dos problemas:
- Impuestos. La empresa adquirente, en lugar del objetivo, es la entidad que paga los impuestos que permanecerá cuando el polvo se asiente. Esto puede ser bastante importante cuando las dos partes están domiciliadas en diferentes jurisdicciones fiscales. Por ejemplo, si su empresa tiene sede en Texas y se está fusionando con una sede en California, podría tener sentido tener la entidad combinada en un estado con una tasa de 0.0% (Texas) en lugar de una uno exorbitante (10% + en CA), suponiendo que por otras razones no es necesario estar en California. En estos días, se ha hecho mucho de las llamadas “inversiones”. Las empresas estadounidenses que huyen de la tasa impositiva extremadamente alta en los EE. UU. Se fusionarán con empresas en lugares como el Reino Unido, Irlanda y los Países Bajos, y así se reincorporarán a estos países extranjeros, que tienen tasas mucho más razonables que las de EE. UU.
- Cambio de control. En algunos casos, una de las empresas tendrá sensibilidades en torno a los llamados “cambios en el control”. Por ejemplo, hace un par de años, el gigante farmacéutico Merck & Co. adquirió Schering-Plough por alrededor de $ 41 mil millones, pero el acuerdo fue técnicamente estructurado de tal manera que Schering-Plough adquirió Merck. Esto se debió a que Schering era parte de ciertos acuerdos con otras compañías que estipulaban que si Schering sufriera un “cambio de control” (que básicamente significa que el 20% o más de sus acciones cambian de manos), perdería el acceso a ciertos mercados que compartía con esos otras compañías. Estos ingresos fueron lo suficientemente significativos como para que tuviera sentido estructurar el acuerdo como una “fusión inversa” para conservarlos.